Oggetto: Attuazione del Registro dei Titolari Effettivi – D.M. 29.09.2023
Con la pubblicazione del D.M. 29 settembre 2023 (Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023), il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, rende operativo il Registro dei titolari effettivi, istituito presso il Registro delle Imprese, in attuazione del Decreto Antiriciclaggio.
Dal 9 Ottobre, dunque, iniziano a decorrere i 60 giorni che scadono l’11 dicembre 2023 (termine perentorio – art. 3 commi 6 ss D.M. 55/2022) per assolvere all’obbligo di comunicare al Registro dei titolari effettivi, istituito presso il Registro delle Imprese, i dati sulla titolarità effettiva.
1) CHI E’ TENUTO A COMUNICARE I DATI:
Per quanto di nostro interesse, l’obbligo di comunicare i dati del titolare effettivo è a carico di persone giuridiche, ossia Società Sportive Dilettantistiche (SSD), Associazioni Sportive Dilettantistiche (ASD) con personalità giuridica, Terzo Settore, Imprese Sociali, Fondazioni.
2) IDENTIFICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO:
L’art. 4 DM 55/2022 comma 1 lettera a), prevede l’obbligo di indicare le generalità del c.d. “titolare effettivo” la cui definizione è stabilita dall’art. 20 commi 3 ss D.Lgs. 231/2007 (cd Decreto Anti Riciclaggio).
Considerato che il nostro interesse riguarda gli enti senza scopo di lucro, occorre individuare con esattezza il titolare effettivo:
per le SSD o le Imprese Sociali che prevedono in statuto la parziale distribuzione di utili secondo legge, andranno comunicati:
– i dati dei soci inteso quest’ultimo come persona fisica (o persone fisiche) titolare (in via diretta ovvero indiretta, in quest’ultima caso i soci che detengono il 25% del capitale sociale per il tramite di società controllate o per interposta persona la partecipazione della società socia delle SSD e imprese sociali) di oltre il 25% del capitale sociale.
OPPURE
– qualora tutti i soci detengano una partecipazione pari o inferiore al 25% del capitale sociale, (senza tener conto dell’ipotesi del socio che detenga il potere di controllo – tipica degli enti commerciali – : es. controllo della maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria; oppure controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria) il titolare effettivo è individuato nelle persone titolare della rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, idonea ad esercitare un’influenza dominante. (ad esempio: il Presidente del Consiglio Direttivo ovvero del CdA,
oppure tutti i componenti degli organi di governo).
per le ASD o Associazione con personalità giuridica o le Fondazioni i titolari effettivi sono individuati cumulativamente con:
a) i fondatori;
b) beneficiari (se facilmente individuabili)
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione ed
amministrazione.
3) MODALITA’ E TENUTA DEL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI
La comunicazione dei dati relativi alla titolarità effettiva si effettua al Registro delle Imprese territorialmente competente, mediante autodichiarazione, a cura degli legale rappresentante amministratori (nel caso di SSD/ASD con personalità giuridica, Fondazioni, Associazioni in genere con personalità giuridica) oppure per il tramite del Fondatore (nel solo caso della Fondazione), entro e non oltre l’11 dicembre 2023 (art. 3 D.M. 55/2022).
Si suggerisce di portare all’attenzione del Consiglio Direttivo o CdA l’individuazione dei titolari effettivi, qualora ve ne siano, ed in tal caso, previa approvazione contenuta nel verbale dell’organo di governo (C.D. o CdA), il Presidente provvederà alla comunicazione dei dati al Registro delle imprese.
Si rammenta, inoltre, l’obbligo di comunicare tutte le variazioni inerenti la composizione della titolarità effettiva, entro trenta giorni dal compimento dell’atto che darà luogo alla stessa variazione.
Inoltre, i dati sulla titolarità effettiva dovranno essere confermati ogni dodici mesi, dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione (o ultima conferma).
In caso di Enti di nuova costituzione, successiva al 9 ottobre (data di pubblicazione del DM in oggetto), riferiti a SSD/ASD con personalità giuridica, Fondazioni ed Associazioni riconosciute, l’obbligo di comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva, andrà assolto entro e non oltre 30 giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri, per il tramite del proprio legale rappresentante.
I controlli sull’adempimento di comunicazione sono deputati alla Camera di commercio territorialmente competente (sanzione pecuniaria amministrativa da 103,00 a 1.032,00 euro, ridotta ad un terzo se la comunicazione avvenga nei trenta giorni successivi alla scadenza – art. 4 comma 2 D.M. 55/2022).
– a cura dello Studio Martinelli – Rogolino – Giancola –
